Gesellschaftsanteile: Berücksichtigung eines negativen Kapitalkontos bei Schenkung

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Wenn Sie etwas erben, muss für Erbschaftsteuerzwecke der Wert des Erbes ermittelt werden. Bei einem Geldbetrag ist das natürlich sehr einfach. Schwieriger wird es bei Gegenständen wie Kunstwerken oder einem Haus, bei dem ein Gutachter hinzugezogen werden muss. Oder auch bei Anteilen an Gesellschaften. So muss beim Vererben oder der Schenkung eines Anteils an einer Kommanditgesellschaft der Wert der gesamten Gesellschaft ermittelt werden, damit dann der anteilige Wert ermittelt werden kann. Welchen Einfluss auf die Bewertung hierbei ein negatives Kapitalkonto hat, musste das Finanzgericht München (FG) entscheiden.

Der Kläger war Einzelunternehmer. Im Jahr 2012 wurde das Einzelunternehmen auf die X-KG ausgegliedert, deren einziger Kommanditist ebenfalls der Kläger war (Kommanditanteil 100.000 EUR). Die Kommanditeinlage wurde durch den Kläger vollständig erbracht. Es gab keine vertraglich vereinbarte Nachschusspflicht. Der Kläger war darüber hinaus noch Inhaber einer Forderung von gut 2,5 Mio. EUR gegenüber der X-KG, die als Sonderbetriebsvermögen erfasst wurde. Mit Anteilsübertragungsvertrag vom 07.12.2015 transferierte der Kläger 90 % seines Festkapitalanteils an der KG mit Wirkung zum 31.12.2015 per Schenkung an seinen Neffen N. Des Weiteren übertrug er an N eine gegen die Gesellschaft gerichtete Forderung von 1,5 Mio. EUR. Die Schenkungsteuer wollte der Kläger selbst tragen.

Mit Handelsregistereintrag vom 13.01.2016 wurde die Übertragung des Kommanditanteils auf N wirksam. Das Finanzamt stellte mit Bescheid vom 27.05.2020 den Wert des Anteils am Betriebsvermögen auf 1,5 Mio. EUR fest. Den gemeinen Wert des erworbenen Anteils am Gesamthandsvermögen setzte es mit 0 EUR an. Der sich rechnerisch ergebende negative Wert am Gesamthandsvermögen könne N nicht zugerechnet werden, da keine Nachschusspflicht des Kommanditisten bestehe und die Kommanditeinlage voll erbracht sei.

Das FG entschied wie folgt: Der gemeine Wert des Gesamthandsvermögens der X-KG sei zutreffend negativ. Jedoch sei bei der Wertberechnung des übertragenen Anteils ein Wert von 0 EUR anzusetzen. Das Gesetz sei so auszulegen, dass dem Kommanditisten ein negativer Wert des Gesamthandsvermögens der Gesellschaft dann nicht zugerechnet werden könne, wenn er seine Kommanditeinlage bereits vollständig erbracht habe und soweit er nicht nachschusspflichtig sei. Dies sei hier der Fall, so dass der Wert des Anteils mit 0 EUR anzusetzen sei.

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(aus: Ausgabe 12/2023)